sábado, 10 de enero de 2009

¿Cómo funciona un Consejo de Administración?

A pesar de que la figura del Consejo de Administración ha estado muy relacionada con las grandes empresas, no es patrimonio exclusivo de las mismas. La creación de un órgano como el Consejo puede ser, incluso, de mayor valor en pequeñas y medianas empresas (la mayor parte de las que componen nuestra realidad empresarial) al tratarse de estructuras organizativas más sencillas y flexibles que facilitarían la puesta en práctica de las decisiones del Consejo.
El Consejo de Administración permite, en una Empresa Familiar , separar la actividad diaria de la gestión de la empresa, facilitando la discusión y análisis de las cuestiones claves en un foro independiente y distinto, y rompiendo con rutinas e inercias , compromisos familiares, etc. Estos efectos se incrementan notablemente en el caso de que participen en el Consejo profesionales independientes ajenos a la empresa.


¿Qué es un Consejo de Administración?


El Consejo de Administración es el máximo órgano de gobierno de la sociedad, en el que los accionistas y propietarios de las empresas delegan su responsabilidad.

Es donde toman las decisiones que afectarán a todos los ámbitos de la empresa. Estas decisiones conformarán la pauta de funcionamiento de los ejecutivos de la compañía.

En ocasiones, principalmente en compañías familiares, se ha percibido al Consejo de Administración como una “obligación” impuesta por la ley. No obstante no es una exigencia normativa (bien de la Ley o del Estatuto interno de la compañía) sino que es una herramienta de gestión de gran importancia.

La creación de un Consejo de Administración implica, según la legislación, el cumplimiento de una serie de requisitos formales (registros, etc.) que convierten a sus componentes en gestores y responsables de la empresa.

Funciones del Consejo de Administración

A pesar de que cada una de las empresas tiene sus características específicas (dimensión, tipo de negocio, ubicación, etc), en términos generales los principales funciones y responsabilidades de un Consejo son los siguientes:

• Aprobación de las estrategias generales. Impulso del Plan Estratégico.

• Control de la ejecución y consecución de los objetivos estratégicos.

• Establecimiento y control presupuestario y sus proyecciones financieras.

• Creación de los mecanismos adecuados para obtener una información de gestión veraz y de calidad.

• Toma de decisiones sobre inversiones importantes o enajenación de activos.

• Operaciones societarias de cualquier tipo (compraventas, fusiones, joint-ventures, etc.).

• Control y supervisión de la labor de los altos directivos.

• Aprobación de alianzas estratégicas, de cualquier rango (comercial, societario, etc.).

• Establecimiento de la política de retribuciones de los altos directivos.

• Establecimiento de la política de comunicación e información al accionista.

¿Cuál es la estructura de un Consejo?

No existe una estructura única que sirva para todos los escenarios y realidades empresariales. En ocasiones lo que es apropiado para unos, podría no serlo para otros.

Una estructura óptima, tanto desde el punto de vista del tamaño como de los componentes del Consejo, será aquella que atienda las variables necesarias para la consecución de su buen funcionamiento conocimientos, independencia, información, poder, motivación, etc.).

1-Número de miembros

No existe un número predefinido de componentes del Consejo; estará en función de cada empresa.

No obstante, está claro que una empresa grande tendrá un Consejo de Administración más numeroso que una Empresa Familiar. En cuanto a las PYMES y Empresas Familiares, un Consejo formado por 4-6 miembros podría ser lo óptimo. La dimensión de Consejo debe permitir la inclusión de consejeros de diversos tipos (internos, externos, independientes, etc.).

2-Composición

En términos generales los Consejos de Administración cuentan con un Presidente, varios Consejeros y un Secretario.

a) Presidente

El presidente del Consejo será el responsable de convocar y elaborar el orden del día, así como de presidir y coordinar las reuniones. Asimismo es el responsable del correcto funcionamiento del Consejo y de la organización de las evaluaciones anuales. Sobre la base de los “Principios de Buen Gobierno Corporativo” el puesto de presidente no debiera ser ejecutivo para, de esta forma, separarse de la figura del Director General (máximo responsable de la gestión).

La realidad de las pymes de nuestro entorno muestra que la mayoría de los presidentes tienen un papel muy destacado en la gestión de la empresa asumiendo el papel del primer ejecutivo. Este hecho no debiera tener mayor importancia en el caso de que los criterios básicos de funcionamiento de los Consejos, motivación de los consejeros, independencia en la toma de decisiones, etc., no se viesen afectados.

b) Consejeros (Administradores)

Los consejeros están obligados a conocer la realidad de la compañía y aportar sus opiniones, siendo los responsables finales, junto al presidente, de la marcha de la misma. Existen varios tipos de consejeros, en función de su vinculación con la compañía:

• Consejeros Ejecutivos:

Son miembros del equipo directivo de la compañía, que ocupan un puesto en el Consejo de Administración. Podrían tener doble condición de ejecutivo-accionista aunque no resulta necesaria.

Normalmente cuentan con un perfil técnico relacionado con su labor de dirección (financiero, comercial, industrial, técnico, etc.).

• Consejeros Dominicales:

Consejeros que representan a un porcentaje de las acciones de la compañía. Son personas ajenas a la gestión diaria de la compañía pero cuentan con una vinculación directa con la misma. En empresas familiares normalmente representan a aquellas ramas familiares que no se encuentran directamente relacionados con la gestión. Asimismo, en ocasiones podría ocurrir que los accionistas deleguen en un profesional externo la representación de su participación.

Consejeros Independientes:

Son veladores externos de la correcta gestión, sin vinculación alguna con la compañía ni sus accionistas. Se trata de consejeros profesionales que aportan una visión externa e independiente con el objetivo de generar valor para los accionistas.La incorporación de un consejero independiente debe aportar:

- Profesionalización.

- Mejora en el sistema de trabajo de los Consejos.

- Dinamismo.

- Diferentes puntos de vista. Debe resultar “enriquecedor” para la compañía.

- Experiencias, “mejores prácticas” y metodología.

- “Sentido común” en todas sus actuaciones.

Algunas de las características de un consejero independiente deben ser las siguientes:

- Calidad y prestigio profesional

- Independencia acreditada.

- Tener carácter y personalidad

- Formación adecuada y conocimiento sobre la compañía y los aspectos relevantes del sector.

- Disponibilidad de tiempo.

Normalmente los consejeros independientes son profesionales relacionados con la consultoria de gestión,ex-directivos de otras compañías, etc.

c) Secretario del Consejo

El secretario del Consejo tiene como objetivo garantizar la corrección de los procedimientos y el cumplimiento de la normativa establecida.

Es conveniente que la función de Secretario sea desarrollada por un abogado o experto en temas jurídicos. En este caso, al igual que en el de los consejeros independientes, es positivo que cuente con experiencia en el desarrollo de su función en otros Consejos.

Las funciones del secretario se desglosan en dos grupos:

- Labores de Asesoramiento

- Labores formales.

- Envío de las convocatorias a los consejeros, incluyendo el órden del día propuesto por el presidente. Asimismo, ayudará al presidente a determinar la información a poner a disposición de los consejeros.

- Redacción de las actas de las reuniones.

- Certificación de los acuerdos tomados por el Consejo y escrituración de los mismos si fuese el caso.

3-Comisiones

En Consejos de Administración de compañías medianas-grandes, es recomendable la creación de comisiones especiales que se responsabilicen de desarrollar cuestiones concretas.

• Comisión de Nombramientos.

• Comisión de Remumeraciones.

• Comisión de Auditoría.

• Comisiones de Dirección Delegada.

• Otras: cualquier otra que el Consejo estime necesaria.

Aspectos a considerar por un Consejo de Administración

Para que el Consejo pueda desempeñar de forma correcta las funciones y responsabilidades propias, debe cumplir varios aspectos clave:

I. Conocimientos

• Es necesario que el Consejo en su conjunto disponga de un conocimiento profundo de la realidad de la compañía.

• Los conocimientos necesarios vendrán definidos por la estrategia y objetivos de la compañía.A modo de

ejemplo: no es igual una empresa en procesos de internacionalización, o en posición de defensa de su cuota de mercado.

• La experiencia es clave en un Consejo. Hace falta “expertos” en diferentes temas y con una visión global.

• La incorporación de consejeros independientes es una de las vías directas y más sencillas para completar el conocimiento necesario.

II. Independencia

Los componentes del Consejo deben disfrutar de independencia al objeto de poder aportar su punto de vista.

III. Información

Se requiere amplia información sobre todos los asuntos y aspectos que influencian a la empresa. Sin una información veraz y de calidad no es posible la toma de decisiones correctas. Por ejemplo:

• Información económico-financiera general.

• Plan estratégico.

• Plan operativo anual y presupuestos anuales.

• Información sobre el mercado, competencia,…

IV. Poder

Todos los niveles de la empresa deben ser conscientes de que el Consejo de Administración es el máximo órgano de gestión y que las decisiones tomadas por el mismo no son cuestionables.

V. Motivación

• Los intereses de los consejeros deben estar alineados con los de la empresa.

• Disposición total de los consejeros a participar, compartir y aportar su opinión en los Consejos.

Hay que combinar remuneraciones a largo y a corto plazo. La retribución debe ser suficiente como para garantizar la motivación y el mantenimiento de los consejeros de calidad, pero limitada con el objetode mantener la independencia de éstos.

VI.Tiempo / Dedicación

• Tiempo para la preparación de los Consejos u otras comisiones, para poder estudiar la información suministrada por la compañía y valorar sobre algún aspecto o tema importante.

• La información debe estar a disposición de los consejeros con antelación suficiente a las reuniones.

• El tiempo o periodo entre las reuniones de Consejo también debe ser regulado o sistematizado mediente calendario preestablecido y en función de los temas a tratar, la coyuntura, la estrategia marcada, etc.

Claves para el funcionamiento de un Consejo

Sobre la experiencia de ADCONSULTORES DE DIRECCION, se proponen algunas herramientas de gestión que puedan servir de ayuda para el buen funcionamiento de los Consejos de Administración de las empresas familiares y pymes en general.

1. Establecimiento de los Objetivos

Los objetivos del Consejo deben ser los objetivos de la empresa. No obstante, es necesario definir las iniciativas estrategicas (caminos) para poder llegar a la misma. Toda estrategia bien definida presenta unos check points, dado que el periodo de maduración de la estrategia suele ser relativamente largo (3-5 años). En consecuencia, el Consejo debe ir consiguiendo estos objetivos intermedios con una periodicidad inferior (1-2 años).

2. Los objetivos internos del Consejo deben:

• Estar alineados con los objetivos de la empresa sobre la base del Plan Estratégico.

• Reflejar las labores en los que los consejeros se deben centrar en el periodo, sin olvidar la visión global.

• Posibilitar la definición de indicadores que mostrarán el grado de cumplimiento de los mismos.

Desde un punto de vista práctico, se propone un proceso :

• Partir del Plan Estratégico y el Plan de Acciones.

• Extractar del Plan de Acción, los puntos u objetivos más importantes a obtener a corto plazo.

• Redacción de un documento en el que se especifiquen éstos y se asigne responsable, plazo y Costes asignados.

• Establecimiento de indicadores que ayuden a medir el grado de cumplimiento de los objetivos.

• Terminar el proceso PDCA , Controlando de manera continua, los resultados obtenidos.

Una vez definidas las acciones a poner marcha para la consecución de los objetivos, resulta necesario especificar las tareas que debe realizar cada consejero. Para ello se redactará una lista de tareas complementarias a los objetivos definidos. Esta debe servir de guión detallado de las labores a realizar por cada uno de los consejeros y de los temas a controlar por el Consejo.

3. Comunicación

La comunicación entre los miembros del Consejo y de éste con el resto de los órganos de la compañía debe ser fluida, continua y sistematizada. El Consejo debe estar a disposición del equipo directivo para lo que éste requiera. No sólo es el controlador sino que debe ser un apoyo. Este hecho debería asumirse por parte de todos los consejeros.

4. Cuadro de Mando

Información sistematizada para el Consejo. Es responsabilidad del Consejo dotarse de información útil para la toma de decisiones, definiendo las necesidades y proponiendo mejoras y formatos de la misma. Por otra par te, el equipo directivo de la compañía tiene la responsabilidad de proporcionar dicha información al Consejo.

Para ello es necesario elaborar un Cuadro de Mando:

• Conciso pero con posibilidades de obtener información en cascada e interrelacionada. Trabajando el concepto TAM ( Tendencia Anual Móvil).

• Con información sobre todos los aspectos de la empresa: No únicamente información económico financiera, sino también comercial, de mercados, organización-estructura, industrial, etc. El objetivo es obtener una idea clara y precisa de la situación y poder analizar las desviaciones que se producen respecto al presupuesto.

• Debe incorporar los indicadores (diseñados por el Consejo) que permitan controlar el cumplimiento de

las líneas estratégicas marcadas. Debe incluir asimismo información cualitativa sobre mercados, competidores, tendencias, etc…

• Periodicidad constante en la obtención de la información. No obstante los canales deben estar siempre

abiertos. Esto es, el equipo directivo debería estar a disposición del Consejo para cualquier aclaración.

5. Frecuencia de las reuniones

En función del tipo de negocio y la situación de la compañía, el número de reuniones a realizar varía. No obstante, la media se situaría entre 6 y 12 reuniones de Consejo anuales. No obstante, el Consejo debe estar dispuesto para reuniones extraordinarias cuando la situación lo requiera.

Evaluación del Consejo

La evaluación es el proceso que culmina el ciclo de la actividad del Consejo. El principal objetivo, es obtener un “feed-back” de la labor realizada durante un período desde el punto de vista de los componentes del Consejo. Es por lo tanto una “autoevaluación”.

Los puntos a evaluar no deben suponer una lista cerrada, sino que es el mismo Consejo, considerando la realidad de cada empresa, quien los definirá.

A modo de referencia se podrían evaluar :

• Cumplimiento de los indicadores económico-técnicos.

• Dedicación de los consejeros.

• Necesidad de nuevos perfiles.

• Reuniones: efectividad de las mismas.

• Calidad de la información obtenida por el Consejo.

• Dedicación a la empresa de los consejeros en comités internos o aparte de las reuniones del Consejo.

• Relación con los accionistas.

• Relación del Consejo con los auditores.

• Relación con la primera línea ejecutiva.

• Evaluación individual de la labor de cada consejero.

Figura del evaluador.

En términos generales el evaluador es el mismo Consejo, aunque se debería identificar una figura para desarrollar dicha función. Existen, en principio, dos alternativas válidas para la puesta en marcha del proceso (en sus primeros años):

Consultor externo: aporta experiencia e independencia. Podría jugar un papel de facilitador, aportando metodología. Por el contrario, al ser un agente externo al Consejo se quebraría la confidencialidad del proceso.

• Consejero independiente o secretario (consultor o no): son las figuras que pueden liderar el proceso.

De todos modos, una vez que el proceso se haya realizado en varias ocasiones cualquier componente del Consejo con “peso” en el mismo, podría liderarlo.


MORALEJA: Los consejos de administración son una herramienta válida para superar los momentos clave en la supervivencia de la empresa.

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